新华财经上海12月4日电 （张天源）近日，上海市人大常委办公厅正式就《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定（草案）》向社会公开征求意见。此前不久，上海金融法院就一起“虚拟”自贸离岸债违约案开展了压力测试，这场没有真实原告与被告的庭审，正与立法机关形成一场静默而精准的制度合奏，标志着上海自贸离岸债市场法治化、制度化步入新阶段，推动上海离岸金融迈向更高能级。
司法先行：以“沙盒测试”厘清跨境规则边界
11月末，上海金融法院时隔两年再开“司法沙盒”。这并非一起真实诉讼，而是依据《金融市场案例测试机制规定》开展的第二例“司法沙盒”测试。案由聚焦于一单以区块链簿记发行、适用香港法律、由境外主体发行的自贸离岸债在发生潜在违约后的处置路径。
自贸离岸债券市场的发展离不开成熟高效的法治环境。作为新兴的领域，如何加强争议解决体系与国际通行规则的适配衔接，测试案例对现行自贸离岸债规则进行了系统性的法律风险压力测试。
上海市法学会金融法研究会副会长唐波指出，本次测试案例具有三重重要意义：一是司法主动延伸审判职能，为离岸金融创新提供压力测试与制度型设计；二是通过虚拟纠纷与司法意见相结合，为千亿级离岸债市场提供可预期的裁判指引；三是助力上海从国际金融资源配置参与者向规则共同制定者转变。
“这不是审判，而是为市场提供规则预期。”一位参与旁听的外资投行法务负责人坦言。在“两头在外”（发行人与资金均来自境外）成为自贸离岸债重启核心原则的背景下，此类跨境、跨法域的结构性问题亟需司法层面的前瞻性回应。
测试结束后，法院将出具有参考效力的司法意见书，并全文公开。此举不仅强化了中国金融司法的透明度，更向全球投资者释放明确信号：上海正致力于构建与国际通行规则兼容的离岸债券法治环境。
立法跟进：以制度保障为“自贸离岸债”正本清源
制度建设的另一条轨道也在加速铺展。12月初，上海市人大常委会发布公告，就《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定（草案）》公开征求意见。这是全国首部专门针对自贸离岸债的地方性法规草案，亦是浦东新区行使全国人大授权立法权的又一关键落子。
草案共二十四条，核心在于固化“两头在外”原则。其明确定义为：自贸离岸债须由境外主体发行，主要面向境外投资者，募集资金原则上应在境外使用。同时，严格限制境内主体绕道发债、境内资金变相认购等“伪离岸”行为。
此外，草案系统构建了登记托管、信息披露、反洗钱、跨境监管协作等基础制度框架，并明确支持人民币计价、鼓励中长期品种发行，为吸引保险、养老金等“耐心资本”预留空间。
业内人士指出，从“若干措施”到“若干规定”，意味着政策红利正在转化为稳定可预期的法律保障。这对提升境外发行人和投资者信心至关重要。
双轮驱动：打造人民币离岸融资新枢纽
自2025年6月央行行长潘功胜在陆家嘴论坛宣布重启自贸离岸债以来，市场已迈出实质性步伐。7月、8月，中国银行与交通银行香港分行相继发行首单真正意义上的“两头在外”自贸离岸债，票面利率低至1.65%–1.85%，获中东、亚洲等地机构踊跃认购。
如今，司法与立法的双重加持，进一步夯实了这一市场的制度底座。一方面，金融法院通过案例测试机制，为复杂跨境纠纷提供“预演”平台；另一方面，法规则从源头规范市场行为，防止重蹈覆辙。
“发展自贸离岸债，不仅是为企业开辟低成本融资通道，更是提升人民币‘融资货币功能’的关键抓手。”交通银行国际部国际业务专家徐达表示，自贸离岸债业务近年来整体结构逐步优化，服务功能日益完善，理论研究继续深入，社会各界期望日益提高。在全球高利率环境下，人民币资产的相对性价比正吸引越来越多境外主体关注。
从“两头在内”到“两头在外”，从窗口指导叫停到司法沙盒+地方立法护航，上海自贸离岸债的演进轨迹，折射出中国金融开放逻辑的深刻转变。不再仅靠政策松绑，而是依靠规则透明、制度稳定、法治可预期来吸引全球资本。
随着草案意见征集推进、司法意见书即将发布，一个更具国际公信力的人民币离岸债券市场正在悄然成形，而这正是上海建设国际金融中心、打造亚洲债券定价枢纽迈出的重要一步。
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